提名与治理委员会的主要职责，是向董事会提出有资格担任董事的候选人，同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，并对董事会业绩进行评价等。

sec的这种对上市公司治理制度的要求，主要是出于保护股东利益的原则。

目的是加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。

不过，好在纳斯达克对于境外上市企业，设立了豁免条款：

在美上市的境外企业，可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。

但是，必须向交易所提交由注册地律师提供的，注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。

隋波考虑之后，让易趣公司选择了部分豁免条款。

易趣公司董事会里，设有审计委员会和薪酬委员会，

但没有设立提名与治理委员会。

原因很简单，

董事提名的权利，隋波必须牢牢掌握在自己手里。

而不是什么独立董事！

不过，按照sec的规定（10a3条款）：

上市企业董事会中超过半数的董事，应由符合规则定义的独立董事担任；ipo后一年期内，公司可豁免相关规定，ipo满一年后则需按规定施行。

现在易趣公司董事会的构成是：

执行董事、董事长隋波（ceo），执行董事张奕(cfo）、执行董事宋健（coo），非执行董事张红力（高盛）、非执行董事迈克·默瑞茨(michael moritz，红杉)等五人。

现在公司上市已经过了半年，隋波需要考虑对董事会进行改组了。

要引入半数以上的独立董事，这可不是小事。

在人选上，隋波必须精心挑选。

一方面，引入的独立董事，必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。

比如财务方面的专家，法律方面的专家，

又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资深人士。

另一方面，最重要的，就是引入的独立董事，必须是符合易趣公司价值观。

或者说，和隋波能保持一定的一致性的人选！

隋波琢磨了很久……

首先确定的，就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。

杨教授是隋波的恩师，从隋波开始创业，一直都不遗余力的支持他。

无论是从私人情谊，还是从客观需要上来看，杨教授都是易趣独立董事的最佳人选之一。

其次，他想到的是威廉德克尔(william decker)。

威廉德克尔是易趣本次ipo的财务顾问，德勤会计师事务所的高级合伙人。

他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业人员组成的团队，为大量非美国公司提供sec、us gaap规则技术支持和咨询服务。

同时他也是德勤全球（dtt）权威专家之一。

在这次易趣上市的过程中，隋波和德克尔的交流过程中，感觉不错。

隋波觉得，他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适人选。

除了法律、财务方面的人选，

另外两个人选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。

隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理，张立贵。

引入一位有官方背景的独立董事，绝对属于政治正确。

而且接下来两家还会有很多合作机会。这个人选是必要的。

当然，这种独立董事的邀请，张立贵想要接受，估计还要国资委的批准。

但相信在国家正在加入wto的大背景下，这种与国际接轨的公司治理方面的尝试，是会得到有关部门支持的。

最后一个人选，应该是技术领域的。

隋波想了很久，也没有想到合适的人选。

他找来了庞勇商量，毕竟在计算机技术领域，还是业内人士比较了解。

庞勇给他推荐了一个人选。

倪光南！

隋波当下就有些犹豫。

并不是这个人选不好……

中国工程院首批院士，中国第一台计算机的设计者之一，主持开发联想式汉字系统、联想系列微型机的计算机专家，从专业和学识上绝对是顶尖的。

问题是这位大佬，刚刚因“倪柳之争”，和联想的老柳闹翻了……

这时候聘请他来易趣担任独立董事，

这不是摆明了不给老柳面子吗。

虽然易趣和联想并不属于同业，但想到老柳之后二十年，几乎就是国内企业家的“教父”级人物，隋波实在不太想惹他。

但庞勇的理由非常充分：“倪教授在业内声望非常高，他对lunix开源软件的研究很深，在操作系统、软件领域是国内最顶尖的专家，而且他在联想担任总工多年，对商业也非常熟悉。

我觉得他很适合独立董事这个职位。”

隋波一想，也是。

互联网虽然是应用型的技术，但核心还是在计算机系统和软件开发。

而且，目前国内计算机专家虽然多，但是大多数都是各大高校和中科院的教授。

有市场经验的并不多。

再说，操作系统……

隋波一下就联想到了之后的移动互联网时代。

如果现在，易趣就开始做这方面的技术储备……

md，在这么巨大的诱惑面前，和老柳之间产生点矛盾，算个p啊！

这样，隋波就敲定了独立董事的人选。

接下来就是一一拜访邀约了。

在隋波新规划的董事会构架中，易趣董事会人数，将从之前的五人，上升到七人。

隋波、张奕两人作为公司管理层，为执行董事；

投资人代表张红力（高盛）为非执行董事；

杨培恩、威廉德克尔、张立贵、倪光南为独立非执行董事。

这样，新的董事会构成就满足了sec的相关规定。

……

2000年8月18日，易趣控股（nasdaq:each）发布公告，

披露了公司董事会变更的消息。

同时，易趣公司宣布，董事会已经批准了一项股票回购计划。

根据该计划，公司将在2000年12月31日前，回购不超过5000万美元的易趣股票。

此次股权回购计划，易趣将根据市场条件以及相关规定，在公开市场上，按照市价，以协商交易、大宗交易和通过其他法律允许的手段不定期回购股票。

易趣董事会将定期审查股票回购计划，并会授权调整其条款和规模。

易趣计划使用现金回购股票。

消息披露后，各大媒体都进行了报道和分析……

也在业内引起了不小的震动。